Belgian Companies and Associations Code, Book 6, Arts. 6:58 to 6:128: cooperative company (SC): directors, general meeting, distributions, exit

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui sont des personnes physiques ou morales.

Les administrateurs ne peuvent en cette qualité étre liés à la société par un contrat de travail.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée déterminée ou indéterminée; ils sont désignés pour la première fois dans l'acte constitutif.

Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.

Les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts.

La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.

Sauf disposition contraire des statuts ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.

Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.

L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.

Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut faire lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la cessation de ses fonctions opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18.

Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial au sens de l'article 6:61, § 1er, et que la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, sauf si les statuts l'excluent.

La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.

Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l'exercice de leur mandat.

Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de chaque administrateur. Une telle restriction n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée. Il en va de même pour une répartition des tâches entre les administrateurs.

Les statuts peuvent prévoir que les administrateurs constituent un organe d'administration collégial. Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs de cet organe d'administration collégial. Une telle restriction n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée. Il en va de même pour une répartition des tâches entre les administrateurs.

Chaque administrateur ou, en cas d'organe d'administration collégial, l'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société est représentée par un ou plusieurs administrateurs , agissant seuls ou conjointement. Une telle clause de représentation est opposable aux tiers aux conditions fixées à l'article 2:18.

Les statuts peuvent apporter des restrictions à ce pouvoir de représentation. Ces restrictions ne sont pas opposable aux tiers, même si elles sont publiées. Il en va de même pour une répartition des tâches entre les administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

La société est liée par les actes accomplis par l'organe d'administration, par les délégués à la gestion journalière et par les administrateurs qui, conformément à l'article 6:61, § 2, ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent son objet, sauf si la société prouve que le tiers en avait connaissance ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le procès-verbal des réunions d'un organe d'administration collégial est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

Les décisions d'un organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.

Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.

Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.

Si les statuts prévoient que l'organe d'administration est un organe collégial, la décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque tous les administrateurs de l'organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.

Lorqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée générale.

Les paragraphes 1er à 3 ne sont pas applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.

De même, les paragraphes 1er à 3 ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 6:64 ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.

Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.

Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son rapport visé à l'article 3:74, le commissaire évalue dans une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'article 6:64, § 1er.

Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 de demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article ou à l'article 6:64 si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

Sans préjudice de l'article 2:56, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec les articles 6:64 et 6:65 si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. (…) L'organe d'administration qui a désigné l'organe de (…) gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.

La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.

La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement est opposable aux tiers aux conditions fixées à l'article 2:18. Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont toutefois pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Dans l'application du présent chapitre, la société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le présent code.

Les statuts peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.

Les statuts ou, si les statuts le prévoient, un règlement d'ordre intérieur, approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, peuvent contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le fonctionnement de la société, y compris les matières visées à l'article 2:59, 2° et 3°.

L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent l'ordre du jour. Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.

La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter.

Elle est communiquée, conformément à l'article 2:32, au moins quinze jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire, sauf si les statuts ou le règlement d'ordre intérieur prévoient d'autres formalités de convocation.

Les statuts peuvent prévoir que la société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l'assemblée générale, les pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du présent code, de la manière visée à l'article 2:32.

Les actionnaires peuvent recevoir, au siège de la société, une copie de ces documents.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.

Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.

Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste à l'assemblée.

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.

Les actionnaires qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des actions concernées.

L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.

Pour l'application de l'alinéa 1er, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire visé à l'alinéa 1er (…). Des conditions supplémentaires peuvent être imposées (…) pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux actionnaires de participer aux délibérations et de poser des questions , à moins que l'organe d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance (…). Lorsque la société dispose d'un site internet tel que visé à l'article 2 :31, ces procédures sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.

(…)

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.

Les membres du bureau de l'assemblée générale (…) ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.

L'article 6:74 est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale.

(…)

Sans préjudice de l'article 6:80, les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités qu'ils déterminent.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de ceux-ci.

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Tout actionnaire peut consulter cette liste.

Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur les points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.

Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit à l'organe d'administration et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur les points de l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.

Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.

Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires peuvent, dans les délais définis dans les statuts, poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31. Si les actionnaires concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.

Il n'est pas tenu compte des actions dont le droit de vote a été suspendu pour la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.

Sauf disposition statutaire contraire, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire. Les statuts peuvent permettre aux actionnaires de voter par écrit avant l'assemblée.

Un vote émis par écrit ou une procuration octroyée restent valables pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.

Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.

Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:

1° des comptes annuels;

2° le cas échéant, des comptes consolidés;

3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions non libérées et celle de leur domicile;

4° le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le présent code.

Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, sont communiquées aux actionnaires, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire conformément à l'article 6:70, § 2.

L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute les comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts, et sauf disposition statutaire contraire, que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, et si les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.

Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation, sauf disposition statutaire contraire, est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition statutaire contraire, une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport. Une copie de ce rapport est mise à disposition conformément à l'article 6:70, § 2, des actionnaires.

En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société et sauf disposition statutaire contraire, que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total d'actions émises.

Si cette dernière condition n'est pas respectée, sauf disposition statutaire contraire, une seconde convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition statutaire contraire, une modification n'est admise que si elle réunit au moins les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.

L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe d'actions et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe. La modification du nombre d'actions d'une classe existante qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émises dans chaque classe, ne constitue toutefois pas une modification des droits attachés à chacune des classes.

L'organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, évalue si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significats pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 6:70, § 2. En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°.

Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées sur base d'une voix à la coupure la plus faible.

L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les membres de l'organe d'administration ou contre le commissaire. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Les actionnaires minoritaires peuvent intenter pour le compte de la société une action contre les membres de l'organe d'administration.

Les actionnaires minoritaires doivent, au jour de l'assemblée générale qui se prononce sur la décharge des membres de l'organe d'administration, posséder au moins 10 % du nombre d'actions émises.

Les actionnaires ne peuvent intenter l'action que s'ils n'ont pas approuvé la décharge ou s'ils ne l'ont pas valablement approuvée.

Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs actionnaires cessent de faire partie du groupe d'actionnaires minoritaires, soit parce qu'ils ne possèdent plus d'actions, soit parce qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours.

Si tant les représentants légaux de la société qu'un ou plusieurs titulaires de titres intentent une action contre un ou plusieurs membres de l'organe d'administration, les demandes sont jointes pour connexité.

Toute transaction conclue avant que l'action ait été intentée peut être annulée à la demande des actionnaires réunissant les conditions prévues au paragraphe 1er si elle n'a point été faite à l'avantage de tous les actionnaires.

Une fois l'action intentée, la société ne peut plus alors transiger avec les membres de l'organe d'administration assignés sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.

Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.

Si la demande est accueillie, la société rembourse les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs.

S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le président du tribunal de l'entreprise siégeant en référé peut, à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires possédant au moins 10 % du nombre d'actions émises, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.

Le président détermine si le rapport de l'expert doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.

Les dispositions contenues dans les sections 2 à 6 du présent chapitre s'appliquent uniquement aux obligations dans la mesure où les conditions d'émission n'y dérogent pas.

L'assemblée générale des obligataires a le pouvoir de modifier les conditions d'émission. Elle a notamment le pouvoir:

1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement;

2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;

3° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires; cette décision restera sans effet si elle n'a pas été acceptée par une modification des statuts, dans les trois mois, à moins que l'assemblée générale des actionnaires n'ait antérieurement donné son consentement dans les formes prescrites pour une modification des statuts;

4° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.

Aucune décision de l'assemblée générale des obligataires modifiant les conditions d'émission ne produit ses effets sans l'accord exprès de la société.

L'assemblée générale des obligataires peut prendre, à la majorité simple des voix, des actes conservatoires sans l'autorisation de la société.

L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer les obligataires en assemblée générale et fixer son ordre du jour.

Ils sont obligés de convoquer l'assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés.

La convocation à l'assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et est faite par annonce insérée dans le Moniteur belge et dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique, au moins quinze jours avant l'assemblée, ou trente jours s'il s'agit d'obligations admises à la négociation sur un marché réglementé. Ces convocations seront communiquées quinze jours avant l'assemblée aux obligataires nominatifs; cette communication se fait conformément à l'article 2:32. Quand toutes les obligations sont nominatives, la société peut se limiter à cette communication. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à l'assemblée.

Si la société a émis des obligations dématérialisées, l'assemblée générale est convoquée par une annonce insérée au moins quinze jours avant l'assemblée:

1° dans le Moniteur belge;

2° dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique;

3° lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31, sur le site internet de la société.

Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale des obligataires.

L'organe d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé à l'article 6:75, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.

Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste des présences.

L'assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.

Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou représentés dont les voix représentant les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote.

Sauf si toutes les obligations sont nominatives, les décisions prises sont publiées, dans les quinze jours, aux Annexes du Moniteur belge.

Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'assemblée générale des obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les conditions de présence et de majorité requises par l'article 6:100.

Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.

Moyennant le respect des formalités de convocation visées aux articles 6:95 et 6:96, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des obligataires peuvent être prises par voie électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que si l'accord est obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois quarts au moins du montant des obligations existantes.

Le Roi peut préciser la nature et les conditions d'application de la voie électronique et de l'accord écrit à obtenir visés à l'alinéa 1er.

Tous les obligataires peuvent voter en personne ou par procuration.

Seules les personnes répondant aux conditions définies aux articles 6:52 et 6:54 pour pouvoir devenir actionnaire peuvent souscrire des actions nouvelles.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les actionnaires peuvent souscrire à des actions sans modification statutaire, le cas échéant dans les conditions prévues par les statuts.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les tiers peuvent être admis sans modification statutaire en souscrivant à des actions s'ils satisfont aux exigences statutaires pour devenir actionnaires. Les statuts peuvent prévoir que l'organe compétent peut refuser un candidat actionnaires à condition de motiver son refus.

Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire, inconditionnellement souscrites.

La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit des actions visées à l'alinéa 1er en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est censée avoir souscrit pour son propre compte.

Tous les droits afférents aux actions sont suspendus, tant que ces actions n'ont pas été aliénés.

Le paragraphe 1er n'est pas applicable à la souscription d`actions d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.

L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles, sauf si les statuts prévoient que ce pouvoir appartient à l'assemblée générale.

L'organe d'administration ne peut émettre que des actions d'une classe déjà existante, à moins que l'assemblée générale, par une décision prise conformément aux règles relatives à la modification des statuts, n'ait spécialement habilité l'organe d'administration à émettre une nouvelle classe d'actions.

Les statuts peuvent définir les modalités d'une telle émission et peuvent, par classe ou non, fixer un montant maximum d'actions à émettre par cette voie.

L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d'actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d'émission, dans la mesure où cela n'est pas déterminé par les statuts et les autres modalités éventuelles. Les statuts peuvent prévoir que l'identité des actionnaires existants ou nouvellement admis soit également mentionnée.

Ces informations figurent dans le rapport de gestion ou, à défaut, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, ou dans un rapport distinct qui est déposé et publié conformément les articles 2:8 et 2:14, 4°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2.

L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Sont plus précisément mentionnés: le nombre d'actions nouvelles, le cas échéant la classe, l'identité des souscripteurs, la date à laquelle les actions ont été émises, le prix de souscription et les versements effectués.

Sauf disposition contraire des statuts, les actions doivent être libérées à leur émission.

En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport visé à l'article 6:108, § 2, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 6:108, § 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport doit indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

Dans le rapport visé à l'alinéa 1er, auquel est joint le rapport visé à l'alinéa 2, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour de la première assemblée générale qui suit ou, si les statuts prévoient que l'assemblée générale a le pouvoir d'émission d'actions nouvelles, dans l'ordre du jour de l'assemblée générale qui décide de l'émission. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, prévue à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, prévue à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle. Si l'apport ne donne pas lieu à l'émission d'actions nouvelles, la décision de l'organe d'administration est nulle en l'absence du rapport de celui-ci ou du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature.

Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsqu'un apport en nature est constitué:

1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes:

a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne précède pas de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;

3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.

Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe d'administration:

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;

2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances particulières nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.

Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % des actions de la société au jour de l'apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.

Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport de l'élément d'actif, à condition que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % des actions au jour de l'apport.

Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.

Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er, l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants:

1° une description de l'apport en nature concerné;

2° le nom de l'apporteur;

3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport en nature;

5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.

Si l'émission d'actions a lieu contre un apport en nature en application de la procédure prévue au paragraphe 2, un avis indiquant la date à laquelle la décision d'émettre les actions a été prise et contenant les éléments mentionnés au paragraphe 3, est déposé et publié conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, avant la réalisation de l'apport. Dans ce cas, la déclaration prévue au paragraphe 3, doit uniquement attester qu'aucune circonstance particulière nouvelle n'est survenue depuis la publication de l'avis.

Nonobstant toute disposition contraire, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement envers les intéressés:

1° des actions qui ne seraient pas valablement souscrites conformément à l'article 6:106; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

2° de la libération effective des actions dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°.

3° de la libération d'actions souscrites en violation de l'article 6:106, § 1er.

Nonobstant toute disposition contraire, les membres de l'organe d'administration sont responsables solidairement envers les intéressés du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de l'absence ou de la fausseté des mentions prescrites par l'article 6:110, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été mentionné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas valable. Les membres de l'organe d'administration sont solidairement tenus de ces engagements.

L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.

Les statuts peuvent déléguer à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:116, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.

L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.

Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.

La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.

La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.

S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 6:116, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme il est dit à l'article 6:116, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.

La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles 6:115 et 6:116 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.

La société ne peut avancer de fonds ou accorder des prêts ou des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions par des tiers qu'aux conditions suivantes:

1° l'opération est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts;

2° l'opération a lieu sous la responsabilité de l'organe d'administration qui rédige à ce propos un rapport indiquant les motifs de l'opération, les conditions dans lesquelles elle s'effectue ainsi que les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société;

3° les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément aux articles 6:115 et 6:116;

4° la société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale. Cette réserve peut être diminuée proportionnellement à la diminution de l'aide apportée, et sur laquelle des reprises peuvent être effectuées proportionnellement à la diminution de l'aide apportée.

Le rapport visé à l'alinéa 1er, 2°, est annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2. En cas d'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.

A l'exception de l'alinéa 1er, 3° et 4°, le paragraphe 1er ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis:

1° à des membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci pour l'acquisition d'actions de ces sociétés;

2° à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés d'actions de la société, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.

Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.

A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 6:125, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70, § 2.

En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.

Les statuts règlent les modalités d'une telle démission, étant entendu que:

1° nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la constitution;

2° sauf disposition statutaire contraire, les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;

3° sauf disposition statutaire contraire, un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui sont annulées;

4° sauf disposition statutaire contraire,, la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;

5° sauf disposition statutaire contraire, le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés;

6° le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de démission est une distribution telle que visée aux articles 6:115 et 6:116.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait visée à l'alinéa 2, 6°, ne peut être payee en tout ou partie en application des articles 6:115 et 6:116, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.

L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d'actionnaires démissionnaires, et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. Les statuts peuvent prévoir que l'identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.

L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.

Sauf disposition statutaire contraire, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L'actionnaire ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l'article 6:120. En pareil cas, les délais visés à l'article 6:120, § 1er, alinéa 2, 1° et 2°, ne sont pas d'application.

Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.

Les statuts peuvent prévoir que l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.

L'actionnaire recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l'article 6:120. En pareil cas, les délais visés à l'article 6:120, § 1er, alinéa 2, 1° et 2°, ne sont pas d'application.

Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la société peut exclure un actionnaire pour justes motifs. Les statuts peuvent prévoir des motifs d'exclusion supplémentaires. La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 2:32. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à moins que les statuts attribuent ce pouvoir à l'organe d'administration.

L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l'organe compétent pour décider de l'exclusion, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.

L'actionnaire doit être entendu à sa demande.

Toute décision d'exclusion est motivée.

L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée d'exclusion conformément à l'article 2:32 et inscrit l'exclusion dans le registre des actions. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.

Sauf disposition statutaire contraire, l'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l'article 6:120 , § 1er, laquelle doit, sauf disposition statutaire contraire, être payée au plus tard dans le mois qui suit l'exclusion. En pareil cas, les délais visés à l'article 6:120, § 1er, alinéa 2, 1°, 2° et 4° ne sont pas d'application. Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.

L'actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.

L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.

Le rapport de gestion, ou à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes annuels, indique, par classe, le nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice.

Sauf disposition statutaire contraire, les sociétés coopératives sont constituées pour une durée illimitée.

Lorsqu'une durée est déterminée, l'assemblée générale peut décider la prorogation pour une durée limitée ou illimitée. Cette décision requiert une modification des statuts.

(…)

Si au cours de son existence une société coopérative compte moins de trois actionnaires, tout intéressé peut en demander la dissolution devant le tribunal de l'entreprise du siège de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai pour régulariser la situation en prenant une autre forme légale ou en ramenant à nouveau le nombre d'actionnaires à trois.

Le tribunal de l'entreprise peut prononcer à la requête soit d'un actionnaire, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, la dissolution d'une société coopérative qui ne répond pas aux exigences de l'article 6:1.

Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Seront punis d'une peine de niveau 2 où, par dérogation à l'article 52, § 1er, alinéa 2, 7°, du Code pénal, l'amende maximale est de 80.000 euros:

1° les administrateurs visés à l'article 2:51 qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, ainsi que le prévoient les articles 6:8 et 6:110;

2° les administrateurs visés à l'article 2:51 ou le commissaire qui auront fait, par un usage quelconque, aux frais de la société, des versements sur les actions ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites;

3° les administrateurs visés à l'article 2:51 qui ont contrevenu à l'article 6:115 ou à l'article 6:116 , alinéa 1er.