Luxembourg Company Law 1915, Arts. 1711-1 to 1790-2: consolidated accounts

Toute société anonyme, toute société en commandite par actions, toute société par actions simplifiée, toute société à responsabilité limitée et toute société visée à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, doit établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion si :

1° elle a la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une entreprise, ou

2° elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une entreprise et est en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise, ou

3° elle est actionnaire ou associé d’une entreprise et contrôle seule, en vertu d’un accord conclu avec d’autres actionnaires ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-ci.

La société européenne (SE) ayant établi son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg est soumise aux règles applicables aux sociétés anonymes.

Pour les besoins du présent titre, la société détentrice des droits énoncés au paragraphe 1er est désignée par société mère. Les entreprises à l’égard desquelles les droits énoncés sont détenus sont désignées par entreprises filiales.

Les sociétés d’assurance et de réassurance sont exclues du champ d’application du présent titre à l’exception du chapitre VI concernant le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, qui leur est applicable.

Les établissements de crédit sont exclus du champ d’application du présent titre à l’exception du chapitre VI concernant le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements ainsi que de l’article 1730-1 concernant la publication d’informations non financières, qui leur sont applicables.

Pour l’application de l’article 1711-1, paragraphe 1er, les droits de vote de nomination ou de révocation de la société mère doivent être additionnés des droits de toute entreprise filiale ainsi que de ceux d’une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société mère ou de toute autre entreprise filiale.

Pour l’application de l’article 1711-1, paragraphe 1er, les droits indiqués au paragraphe 1er du présent article doivent être réduits des droits :

1° afférents aux actions ou parts détenues pour le compte d’une personne autre que la société mère ou une entreprise filiale, ou

2° afférents aux actions ou parts détenues en garantie à condition que ces droits soient exercés conformément aux instructions reçues, ou que la détention de ces actions ou parts soit pour l’entreprise détentrice une opération courante de ses activités en matière de prêts, à condition que les droits de vote soient exercés dans l’intérêt du donneur de garantie.

Pour l’application de l’article 1711-1, paragraphe 1er, points 1° et 3°, la totalité des droits de vote des actionnaires ou des associés de l’entreprise filiale doit être diminuée des droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par cette entreprise elle-même, par une entreprise filiale de celle-ci ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises.

La société mère et toutes ses entreprises filiales sont à consolider, sans préjudice de l’article 1711-8 quel que soit le lieu du siège de ces entreprises filiales.

Pour l’application du paragraphe 1er, toute entreprise filiale d’une entreprise filiale est considérée comme celle de la société mère qui est à la tête de ces entreprises à consolider.

Toute société mère visée à l’article 1711-1 qui détient principalement une ou plusieurs sociétés filiales à consolider qui sont des établissements de crédit ou des entreprises d’assurances peut se soumettre respectivement aux dispositions de la Partie III de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois et aux obligations en matière de publicité des documents comptables des succursales d’établissements de crédit et d’établissements financiers de droit étranger aux fins de consolidation ou aux dispositions de la Partie III de la loi modifiée du 8 décembre 1994 relative - aux comptes annuels et comptes consolidés des entreprises d’assurance et de réassurance de droit luxembourgeois - aux obligations en matière d’établissement et de publicité des documents comptables des succursales d’entreprises d’assurances de droit étranger. La société mère qui lève cette option est dispensée d’établir des comptes consolidés conformément à l’article 1711-1.

Par dérogation à l’article 1711-1, paragraphe 1er est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère lorsque, à la date de clôture de son bilan, l’ensemble des sociétés qui devraient être consolidées, ne dépasse pas, sur la base de leurs derniers comptes annuels, au moins deux des trois critères suivants :

- total du bilan : 20 millions d’euros

- montant net du chiffre d’affaires : 40 millions d’euros

- nombre des membres du personnel employé à plein temps et en moyenne au courant de l’exercice : 250.

Les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d’affaires peuvent être augmentées de 20 pour cent lorsqu’il n’est pas procédé à la compensation visée à l’article 1712-4, paragraphe 1er, ni à l’élimination visée à l’article 1712-11, paragraphe 1er, points 1° et 2°.

L’exemption ne s’applique pas aux sociétés lorsque l’une des sociétés à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

L’article 36 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises est applicable.

Les montants sus-indiqués pourront être modifiés par règlement grand-ducal.

Par dérogation à l’article 1711-1, paragraphe 1er, est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère qui est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère relève du droit d’un État membre dans les deux cas suivants :

1° l’entreprise mère est titulaire de toutes les parts ou actions de cette société exemptée. Les parts ou actions de cette société détenues par des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance en vertu d’une obligation légale ou statutaire ne sont pas prises en considération ;

2° l’entreprise mère détient 90 pour cent ou plus des parts ou actions de la société exemptée et les autres actionnaires ou associés de cette société ont approuvé l’exemption.

L’exemption est subordonnée à la réunion de toutes les conditions suivantes :

1° la société exemptée ainsi que, sans préjudice de l’article 1711-8, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d’un ensemble plus grand d’entreprises, dont l’entreprise mère relève du droit d’un État membre ;

2°

a) les comptes consolidés visés au point 1°, ainsi que le rapport consolidé de gestion de l’ensemble plus grand d’entreprises sont établis par l’entreprise mère de cet ensemble, et contrôlés, selon le droit de l’État membre dont celle-ci relève ;

b) les comptes consolidés visés au point 1° et le rapport consolidé de gestion visé à la lettre a), ainsi que le rapport de la personne ou des personnes chargées du contrôle de ces comptes, font l’objet de la part de la société exemptée d’une publicité effectuée selon les modalités de l’article 100-13 ;

3° l’annexe des comptes annuels de la société exemptée doit comporter :

a) le nom et le siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés visés au point 1° ;

b) la mention de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion.

L’exemption ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

Dans les cas autres que ceux prévus à l’article 1711-5, paragraphe 1er, est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère qui est en même temps une entreprise filiale dont la propre entreprise mère relève du droit d’un État membre lorsque toutes les conditions énumérées à l’article 1711-5, paragraphe 2, sont remplies et que les actionnaires ou associés de la société exemptée, titulaires d’actions ou de parts du capital souscrit de cette société à raison d’au moins 10 pour cent, si la société exemptée est une société anonyme ou une société en commandite par actions, et d’au moins 20 pour cent si elle est une société à responsabilité limitée, n’ont pas demandé l’établissement de comptes consolidés au plus tard six mois avant la fin de l’exercice.

Par dérogation à l’article 1711-1, paragraphe 1er, est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion toute société mère qui est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère ne relève pas du droit d’un État membre, si toutes les conditions suivantes sont remplies :

1° la société exemptée ainsi que, sans préjudice de l’article 1711-8, toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d’un ensemble plus grand d’entreprises ;

2° les comptes consolidés visés au point 1° et, le cas échéant, le rapport consolidé de gestion sont établis en conformité avec les dispositions du présent titre ou de façon équivalente ;

3° les comptes consolidés visés au point 1° ont été contrôlés par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes en vertu du droit national dont relève l’entreprise qui a établi ces comptes.

L’article 1711-5, paragraphe, 2, point 2°, lettre b) et point 3°, et paragraphe 3 ainsi que l’article 1711-6 sont applicables.

Une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation lorsqu’elle ne présente qu’un intérêt non significatif au regard de l’objectif visé à l’article 1712-1, paragraphe 3.

Lorsque plusieurs entreprises répondent au critère prévu au paragraphe 1er, celles-ci doivent cependant être incluses dans la consolidation dans la mesure où ces entreprises présentent un intérêt significatif au regard de l’objectif visé à l’article 1712-1, paragraphe 3.

En outre, une entreprise peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :

1° des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice par la société mère de ses droits visant le patrimoine ou la gestion de cette entreprise ;

2° les informations nécessaires pour établir les comptes consolidés conformément à la présente loi ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié ;

3° les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.

Sans préjudice de l’article 51, paragraphe 1er, lettre b), de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et de l’article 1711-4 du présent titre, toute entreprise mère, y compris une entité d’intérêt public au sens du chapitre VI, est exemptée de l’obligation imposée à l’article 1711-1 si :

1° elle n’a que des entreprises filiales, qui présentent un intérêt non significatif, tant sur le plan individuel que collectif, ou

2° toutes ses entreprises filiales peuvent être exclues de la consolidation en vertu de l’article 1711-8.

Les comptes consolidés comprennent le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé, ainsi que l’annexe.

Ces documents forment un tout.

Toute société visée à l’article 1711-1, paragraphe 1er, a la faculté d’incorporer d’autres états financiers dans les comptes consolidés en sus des documents prévus au premier alinéa.

Les comptes consolidés doivent être établis avec clarté et en conformité avec les dispositions de la présente loi.

Les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Lorsque l’application du présent titre ne suffit pas pour donner l’image fidèle visée au paragraphe 3, des informations complémentaires doivent être fournies.

Si, dans des cas exceptionnels, l’application d’une disposition des articles 1712-2 à 1712-20 et de l’article 1790-1 se révèle contraire à l’obligation prévue au paragraphe 3, il y a lieu de déroger à la disposition en cause afin qu’une image fidèle au sens du paragraphe 3 soit donnée.

Une telle dérogation doit être mentionnée dans l’annexe et dûment motivée, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats.

Lorsqu’une disposition du présent titre se réfère au terme « significatif », ce terme se définit comme le statut d’une information dont on peut raisonnablement penser que l’omission ou l’inexactitude risque d’influencer les décisions que prennent les utilisateurs sur la base des comptes consolidés du groupe. L’importance significative de chaque élément est évaluée dans le contexte d’autres éléments similaires.

Pour la structure des comptes consolidés, les articles 28 à 34, 37 à 46 et 48 à 50 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont applicables, sans préjudice des dispositions du présent titre et compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels.

Les stocks peuvent faire l’objet d’un regroupement dans les comptes consolidés, si une indication détaillée suivant le schéma prévu à l’article 34 de la loi précitée du 19 décembre 2002 n’est réalisable qu’au prix de frais disproportionnés.

Peuvent également être appliqués pour les besoins des paragraphes 1er et 2, les schémas de bilan auxquels il est fait référence aux articles 10 et 11 et les schémas de compte de profits et pertes auxquels il est fait référence à l’article 13, paragraphes 1er et 2 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises. Par ailleurs, les sociétés sont également autorisées à appliquer les dispositions de l’article 9, paragraphes 2 et 3, de la directive 2013/34/UE précitée concernant la subdivision, la structure, la nomenclature et la terminologie des postes du bilan consolidé et du compte de profits et pertes consolidé.

Les éléments d’actif et de passif des entreprises comprises dans la consolidation sont repris intégralement au bilan consolidé.

Les valeurs comptables des actions ou parts dans le capital des entreprises comprises dans la consolidation sont compensées par la fraction des capitaux propres des entreprises comprises dans la consolidation qu’elles représentent :

1° cette compensation se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle cette entreprise est incluse pour la première fois dans la consolidation.Les différences résultant de la compensation sont imputées, dans la mesure du possible, directement aux postes du bilan consolidé qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comptable ;

2° cette compensation peut aussi s’effectuer sur la base de la valeur des éléments identifiables d’actif et de passif à la date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l’entreprise est devenue une entreprise filiale ;

3° la différence qui subsiste après application du point 1° ou celle qui résulte de l’application du point 2° est inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier à intitulé correspondant. Ce poste, les méthodes appliquées et, si elles sont importantes, les modifications par rapport à l’exercice précédent doivent être commentées dans l’annexe. Les différences positive et négative peuvent être compensées sous condition que la ventilation de ces différences figure dans l’annexe.

Toutefois, le paragraphe 1er ne s’applique pas aux actions ou parts dans le capital de la société mère détenues soit par elle-même soit par une autre entreprise comprise dans la consolidation. Ces actions ou parts sont considérées dans les comptes consolidés comme des actions ou parts propres conformément au titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Les entreprises peuvent compenser les valeurs comptables des actions ou parts détenues dans le capital d’une entreprise comprise dans la consolidation uniquement par la fraction du capital correspondante, à condition que les entreprises regroupées soient en dernier ressort contrôlées par la même partie tant avant qu’après le regroupement d’entreprises et que ce contrôle ne soit pas transitoire.

Toute différence résultant de l’application du paragraphe 1er est ajoutée aux réserves consolidées ou déduite de celles-ci, selon le cas.

L’application de la méthode décrite au paragraphe 1er, les mouvements qui en résultent pour les réserves, ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées sont mentionnés dans l’annexe aux comptes consolidés.

Les montants attribuables aux actions ou parts détenues dans les entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères aux entreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au bilan consolidé sous un poste distinct, intitulé : « Intérêts minoritaires ».

Les produits et charges des entreprises comprises dans la consolidation sont repris intégralement au compte de profits et pertes consolidé.

Les montants attribuables aux actions ou parts détenues, dans le résultat des entreprises filiales consolidées, par des personnes étrangères aux entreprises comprises dans la consolidation sont inscrits au compte de profits et pertes consolidé sous un poste distinct, intitulé « Intérêts minoritaires ».

L’établissement des comptes consolidés se fait selon les principes prévus aux articles 1712-10 à 1712-13.

Les modalités de consolidation ne peuvent être modifiées d’un exercice à l’autre.

Des dérogations au paragraphe 1er sont admises dans des cas exceptionnels. Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci doivent être signalées dans l’annexe et dûment motivées, avec indication de leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises comprises dans la consolidation comme s’il s’agissait d’une seule entreprise. Notamment :

1° les dettes et créances entre des entreprises comprises dans la consolidation sont éliminées des comptes consolidés ;

2° les produits et charges afférents aux opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation sont éliminés des comptes consolidés ;

3° les profits et les pertes qui résultent d’opérations effectuées entre des entreprises comprises dans la consolidation et qui sont inclus dans la valeur comptable de l’actif sont éliminés des comptes consolidés.

Ces éliminations peuvent être faites proportionnellement à la fraction du capital détenu par la société mère dans chacune des entreprises filiales comprises dans la consolidation.

Il peut être dérogé au paragraphe 1er, point 3°, lorsque l’opération est conclue conformément aux conditions normales du marché et que l’élimination des profits ou des pertes risque d’entraîner des frais disproportionnés. Les dérogations doivent être signalées et, lorsqu’elles ont une influence significative sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ce fait doit être mentionné dans l’annexe des comptes consolidés.

Des dérogations au paragraphe 1er, points 1°, 2° et 3°, sont admises lorsque les montants concernés ne présentent qu’un intérêt non significatif au regard de l’objectif visé à l’article 1712-1, paragraphe 3.

Les comptes consolidés sont établis à la même date que les comptes annuels de la société mère.

Toutefois, les comptes consolidés peuvent être établis à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Lorsqu’il est fait usage de cette dérogation, celle-ci est signalée dans l’annexe des comptes consolidés et dûment motivée. En outre, il y a lieu de tenir compte ou de faire mention des événements importants concernant le patrimoine, la situation financière ou les résultats d’une entreprise comprise dans la consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette entreprise et la date de clôture des comptes consolidés.

Si la date de clôture du bilan d’une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure ou postérieure de plus de trois mois à la date de clôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur la base de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes consolidés.

Si la composition de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a subi au cours de l’exercice une modification notable, les comptes consolidés comportent des renseignements qui rendent significative la comparaison des comptes consolidés successifs. Lorsque la modification est importante, il peut être satisfait à cette obligation par l’établissement d’un bilan d’ouverture adapté et d’un compte de profits et pertes adapté.

Les éléments d’actif et de passif compris dans la consolidation sont évalués selon des méthodes uniformes et en conformité avec les sections 7 et 7bis du titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

La société qui établit les comptes consolidés doit appliquer les mêmes méthodes d’évaluation que celles appliquées à ses propres comptes annuels. Toutefois, d’autres méthodes d’évaluation conformes aux articles ci-avant indiqués peuvent être appliquées aux comptes consolidés.

Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci sont signalées dans l’annexe des comptes consolidés et dûment motivées.

Lorsque des éléments d’actif et de passif compris dans les comptes consolidés ont été évalués par des entreprises comprises dans la consolidation sur des bases différentes de celles retenues aux fins de la consolidation, ces éléments sont évalués à nouveau conformément aux modes retenus pour la consolidation. Des dérogations à cette obligation sont admises dans des cas exceptionnels. Toute dérogation de ce type est signalée dans l’annexe aux comptes consolidés et motivée.

Il est tenu compte au bilan et au compte de profits et pertes consolidés de la différence apparaissant lors de la consolidation entre la charge fiscale imputable à l’exercice et aux exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où il est probable qu’il en résultera pour une des entreprises consolidées une charge effective dans un avenir prévisible.

Lorsque des éléments d’actif compris dans les comptes consolidés ont fait l’objet de corrections de valeur pour la seule application de la législation fiscale, ces éléments ne peuvent figurer dans les comptes consolidés qu’après élimination de ces corrections.

Le poste particulier visé à l’article 1712-4, paragraphe 1er, point 3°, s’il correspond à une différence positive de consolidation, est traité selon les règles établies par l’article 59, paragraphes 1er et 2 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.

Le montant figurant au poste particulier visé à l’article 1712-4, paragraphe 1er, point 3°, s’il correspond à une différence négative de consolidation, ne peut être porté au compte de profits et pertes consolidé que :

1° lorsque cette différence correspond à la prévision, à la date d’acquisition, d’une évolution défavorable des résultats futurs de l’entreprise concernée ou à la prévision de charges qu’elle occasionnera et dans la mesure où cette prévision se réalise, ou

2° dans la mesure où cette différence correspond à une plus-value réalisée.

Lorsqu’une entreprise comprise dans la consolidation dirige, conjointement avec une ou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, une autre entreprise, cette entreprise peut être incluse dans les comptes consolidés au prorata des droits détenus dans son capital par l’entreprise comprise dans la consolidation.

Les articles 1711-8 à 1712-16 s’appliquent mutatis mutandis à la consolidation proportionnelle visée au paragraphe 1er.

En cas d’application du présent article, l’article 1712-18 ne s’applique pas lorsque l’entreprise faisant l’objet d’une consolidation proportionnelle est une entreprise associée au sens de l’article 1712-18.

Lorsqu’une entreprise comprise dans la consolidation exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière d’une entreprise non comprise dans la consolidation (entreprise associée), dans laquelle elle détient une participation au sens de l’article 41 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, cette participation est inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier à intitulé correspondant.

Il est présumé qu’une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle a 20 pour cent ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette entreprise. L’article 1711-2 est applicable.

Lors de la première application du présent article à une participation visée au paragraphe 1er celle-ci est inscrite au bilan consolidé :

1° soit à sa valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues par le titre II, chapitre II de la loi précitée du 19 décembre 2002. La différence entre cette valeur et le montant correspondant à la fraction des capitaux propres représentée par cette participation est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois ;

2° soit pour le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l’entreprise associée représentée par cette participation. La différence entre ce montant et la valeur comptable évaluée conformément aux règles d’évaluation prévues par le titre II, du chapitre II de la loi précitée du 19 décembre 2002 est mentionnée séparément dans le bilan consolidé ou dans l’annexe. Cette différence est calculée à la date à laquelle la méthode est appliquée pour la première fois ;

3° le bilan consolidé ou l’annexe doit indiquer lequel des points 1° ou 2°, a été utilisé ;

4° pour l’application des points 1° ou 2°, le calcul de la différence peut s’effectuer à la date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l’entreprise est devenue une entreprise associée.

Lorsque des éléments d’actif ou de passif de l’entreprise associée ont été évalués selon des méthodes non uniformes avec celles retenues pour la consolidation conformément à l’article 1712-14, paragraphe 2, ces éléments peuvent, pour le calcul de la différence visée au paragraphe 2, points 1° ou 2°, du présent article, être évalués à nouveau conformément aux méthodes retenues pour la consolidation. Lorsqu’il n’a pas été procédé à cette nouvelle évaluation, mention doit en être faite à l’annexe.

La valeur comptable visée au paragraphe 2, point 1°, ou le montant correspondant à la fraction des capitaux propres de l’entreprise associée visée au paragraphe 2, point 2°, est accru ou réduit du montant de la variation intervenue au cours de l’exercice, de la fraction des capitaux propres de l’entreprise associée représentée par cette participation ; il est réduit du montant des dividendes correspondant à la participation.

Dans la mesure où une différence positive mentionnée au paragraphe 2, points 1° ou 2°, n’est pas rattachable à une catégorie d’éléments d’actif ou de passif, elle est traitée conformément à l’article 1712-15.

La fraction du résultat de l’entreprise associée attribuable à ces participations est inscrite au compte de profits et pertes consolidé sous un poste distinct à intitulé correspondant.

Les éliminations visées à l’article 1712-11, paragraphe 1er, point 3°, sont effectuées dans la mesure où les éléments en sont connus ou accessibles. L’article 1712-11, paragraphes 2 et 3, s’applique.

Lorsqu’une entreprise associée établit des comptes consolidés, les dispositions des paragraphes précédents sont applicables aux capitaux propres inscrits dans ces comptes consolidés.

Il peut être renoncé à l’application du présent article lorsque les participations dans le capital de l’entreprise associée ne présentent qu’un intérêt non significatif au regard de l’objectif visé à l’article 1712-1, paragraphe 3.

Outre les mentions prescrites par d’autres dispositions du présent titre, l’annexe comporte les informations suivantes présentées dans l’ordre selon lequel les postes auxquels elles se rapportent sont présentés dans le bilan consolidé et dans le compte de profits et pertes consolidé :

1° les méthodes comptables et les modes d’évaluation ;

2°

a) le nom et le siège des entreprises comprises dans la consolidation ; la fraction du capital détenue dans les entreprises comprises dans la consolidation autres que la société mère, par les entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises ; celle des conditions visées à l’article 1711-1 et après l’application de l’article 1711-2 sur la base de laquelle la consolidation a été effectuée. Toutefois, cette dernière mention n’est pas nécessaire lorsque la consolidation a été effectuée sur la base de l’article 1711-1, paragraphe 1er, point 1°, et que la fraction de capital et la proportion des droits de vote détenus coïncident ;

b) les mêmes indications doivent être données sur les entreprises laissées en dehors de la consolidation au titre de l’article 1711-8 ainsi que la motivation de l’exclusion des entreprises visées à l’article 1711-8 ;

c) en cas d’utilisation de l’article 1711-9, l’annexe des comptes annuels de la société exemptée doit inclure les indications prévues par l’article 1712-19, point 2°, lettre b) ;

3°

a) le nom et le siège des entreprises associées à une entreprise comprise dans la consolidation au sens de l’article 1712-18, paragraphe 1er, avec indication de la fraction de leur capital détenue par des entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises ;

b) les mêmes indications doivent être données sur les entreprises associées visées à l’article 1712-18, paragraphe 9, ainsi que la motivation de l’application de cette disposition ;

4° le nom et le siège des entreprises qui ont fait l’objet d’une consolidation proportionnelle en vertu de l’article 1712-17, les éléments desquels résulte la direction conjointe, ainsi que la fraction de leur capital détenue par les entreprises comprises dans la consolidation ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises ;

5° le nom et le siège des entreprises autres que celles visées aux points 2°, 3° et 4°, dans lesquelles les entreprises comprises dans la consolidation détiennent, soit elles-mêmes, soit par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises, au moins 20 pour cent du capital, avec indication de la fraction du capital détenue ainsi que du montant des capitaux propres et de celui du résultat du dernier exercice de l’entreprise concernée pour lequel des comptes ont été arrêtés. Ces informations peuvent être omises lorsqu’elles ne sont que d’un intérêt négligeable au regard de l’objectif visé à l’article 1712-1, paragraphe 3. L’indication des capitaux propres et du résultat peut également être omise lorsque l’entreprise concernée ne publie pas son bilan ;

6° le montant global des dettes figurant au bilan consolidé dont la durée résiduelle est supérieure à cinq ans ainsi que le montant global des dettes figurant au bilan consolidé, couvertes par des sûretés réelles données par des entreprises comprises dans la consolidation, avec indication de leur nature et de leur forme ;

7° le montant global des engagements financiers qui ne figurent pas au bilan consolidé, dans la mesure où son indication est utile à l’appréciation de la situation financière de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les engagements en matière de pensions, ainsi que les engagements à l’égard d’entreprises liées non comprises dans la consolidation doivent apparaître de façon distincte ;

8° la nature et l’objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, ainsi que l’impact financier de ces opérations, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l’appréciation de la situation financière des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ;

9° les transactions conclues avec des parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l’appréciation de la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions avec des parties liées sur la situation financière des entreprises comprises dans la consolidation ;par dérogation à l’alinéa qui précède, il est possible de ne présenter en annexe que les seules transactions avec des parties liées qui n’ont pas été conclues aux conditions normales du marché ; les opérations entre parties liées comprises dans une consolidation qui sont éliminées en consolidation ne sont pas mentionnées ; le terme « partie liée » a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales ;

10° la ventilation du montant net du chiffre d’affaires consolidé défini conformément à l’article 48 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises par catégorie d’activité ainsi que par marché géographique, dans la mesure où, du point de vue de l’organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable ;

11°

a) le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice par les entreprises comprises dans la consolidation, ventilé par catégories, ainsi que, s’ils ne sont pas mentionnés séparément dans le compte de profits et pertes consolidé, les frais de personnel se rapportant à l’exercice ;

b) le nombre des membres du personnel employé en moyenne au cours de l’exercice par les entreprises auxquelles il est fait application de l’article 1712-17 est mentionné séparément ;

12°

a) la différence entre la charge fiscale imputée aux comptes de profits et pertes consolidés de l’exercice et des exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où cette différence est d’un intérêt certain au regard de la charge fiscale future. Ce montant peut également figurer de façon cumulée dans le bilan sous un poste particulier à intitulé correspondant ;

b) en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur conformément à la section 7bis du titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, les passifs d’impôts différés doivent, le cas échéant, figurer de façon cumulée dans le bilan ;

c) les soldes d’impôt différé à la fin de l’exercice, et les modifications de ces soldes durant l’exercice ;

13° le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la société mère en raison de leurs fonctions dans la société mère et dans ses entreprises filiales, ainsi que le montant des engagements nés ou contractés dans les mêmes conditions en matière de pension ou de retraite à l’égard des anciens membres des organes précités. Ces indications doivent être données de façon globale pour chaque catégorie ;

14° le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la société mère par celle-ci ou par une entreprise filiale, avec indication du taux d’intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, ainsi que les engagements pris pour leur compte au titre d’une garantie quelconque. Ces informations doivent être données de façon globale pour chaque catégorie ;

15° séparément, le total des honoraires perçus pendant l’exercice par le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit pour le contrôle légal des comptes consolidés, le total des honoraires perçus pour les autres services d’assurance, le total des honoraires perçus pour les services de conseil fiscal et le total des honoraires perçus pour tout service autre que d’audit ;

16° en cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers conformément à la section 7bis du titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

a) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés, dans les cas où la juste valeur a été déterminée conformément à l’article 64ter, paragraphe 1er, lettre b), de la loi précitée du 19 décembre 2002 ;

b) par catégorie d’instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le compte de profits et pertes ainsi que, conformément à l’article 64quater de ladite loi, les variations portées dans la réserve de juste valeur ;

c) pour chaque catégorie d’instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs, et

d) un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans la réserve de juste valeur au cours de l’exercice financier ;

17° en cas de non-utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers conformément à la section 7bis du titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

a) pour chaque catégorie d’instruments dérivés :

i) la juste valeur des instruments, si cette valeur peut être déterminée grâce à l’une des méthodes prescrites à l’article 64ter, paragraphe 1er, de la loi précitée du 19 décembre 2002 ;

ii) les indications sur le volume et la nature des instruments, et

b) pour les immobilisations financières visées à l’article 64bis de la loi précitée du 19 décembre 2002 comptabilisées pour un montant supérieur à leur juste valeur et sans qu’il ait été fait usage de la possibilité d’en ajuster la valeur conformément à l’article 55, paragraphe 1er, lettre c), aa), de la loi précitée du 19 décembre 2002 :

i) la valeur comptable et la juste valeur des actifs en question, pris isolément ou regroupés de manière adéquate ;

ii) les raisons pour lesquelles la valeur comptable n’a pas été réduite, et notamment la nature des éléments qui permettent de penser que la valeur comptable sera récupérée ;

18° en cas d’utilisation de la méthode de la juste valeur pour l’évaluation de certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers conformément à la section 7bis du titre II, chapitre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises :

a) les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés dans les cas où la juste valeur n’a pas été déterminée par référence à une valeur de marché ;

b) pour chaque catégorie d’actifs autre que les instruments financiers, la juste valeur à la date de clôture du bilan et les variations de valeur intervenues au cours de l’exercice ;

c) pour chaque catégorie d’actifs autres que les instruments financiers, des indications sur les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant et le caractère certain des flux de trésorerie futurs ;

19° la nature et l’impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan consolidé qui ne sont pas pris en compte dans le compte de profits et pertes consolidé ou dans le bilan consolidé.

Il est permis que les indications prescrites à l’article 1712-19, points 2°, 3°, 4° et 5° :

1° prennent la forme d’un relevé déposé conformément à l’article 100-13 ; il doit en être fait mention dans l’annexe ;

2° soient omises lorsqu’elles sont de nature à porter gravement préjudice à une des entreprises concernées par ces dispositions. L’omission de ces indications doit être mentionnée dans l’annexe.

Le rapport consolidé de gestion contient au moins un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation des sociétés, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique des sociétés, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport consolidé de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

En ce qui concerne ces entreprises, le rapport comporte également des indications sur :

1° l’évolution prévisible de l’ensemble de ces entreprises ;

2° les activités de l’ensemble de ces entreprises en matière de recherche et de développement ;

3° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable, de l’ensemble des actions ou parts de la société mère détenues par cette société elle-même, par des entreprises filiales ou par une personne agissant en son nom mais pour le compte de ces entreprises. Ces indications peuvent être faites dans l’annexe ;

4° en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par ces entreprises et lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de leur actif, de leur passif, de leur situation financière et de leurs pertes ou profits :

a) les objectifs et la politique de ces entreprises en matière de gestion des risques financiers y compris leur politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et

b) l’exposition de ces entreprises au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

5° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe en relation avec le processus d’établissement des comptes consolidés, au cas où une société a des titres émis à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers. Au cas où le rapport consolidé de gestion et le rapport de gestion sont présentés sous la forme d’un rapport unique, ces informations doivent figurer dans la section dudit rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d’entreprise prévue à l’article 68bis de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.Lorsque les informations requises par l’article 68bis de la loi précitée du 19 décembre 2002 figurent dans un rapport distinct publié avec le rapport de gestion selon les modalités prévues à l’article 68 de la loi précitée du 19 décembre 2002, les informations visées au présent point font également partie du rapport distinct.

Lorsqu’un rapport consolidé de gestion est exigé en sus du rapport de gestion, les deux rapports peuvent être présentés sous la forme d’un rapport unique. Il peut être approprié, dans l’élaboration de ce rapport unique, de mettre l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.

Le présent article vise les sociétés mères au sens de l’article 1711-1, paragraphe 2, qui remplissent l’ensemble des conditions suivantes :

1° être une entité d’intérêt public au sens de l’article 2, point 1), de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, et

2° dépasser, conjointement avec ses entreprises filiales au sens de l’article 1711-1, paragraphe 2, à la date de clôture de son bilan, sur une base consolidée, et pendant deux exercices consécutifs, les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 1711-4, et

3° dépasser, conjointement avec ses entreprises filiales au sens de l’article 1711-1, paragraphe 2, à la date de clôture de son bilan, sur une base consolidée, le critère du nombre moyen de 500 salariés sur l’exercice.

Pour les besoins de la déclaration non financière, l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au sens de l’article 1712-1 est désigné par groupe.

Les sociétés mères visées au paragraphe 1er incluent dans le rapport consolidé de gestion une déclaration non financière consolidée comprenant des informations, dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité, relatives au moins aux questions environnementales, aux questions sociales et de personnel, de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption, y compris :

1° une brève description du modèle commercial du groupe ;

2° une description des politiques appliquées par le groupe en ce qui concerne ces questions, y compris pour les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre ;

3° les résultats de ces politiques ;

4° les principaux risques liés à ces questions en rapport avec les activités du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les relations d’affaires, les produits ou les services du groupe, qui sont susceptibles d’entraîner des incidences négatives dans ces domaines, et la manière dont le groupe gère ces risques ;

5° les indicateurs clés de performance de nature non financière concernant les activités en question.

Lorsque le groupe n’applique pas de politique concernant l’une ou plusieurs de ces questions, la déclaration non financière consolidée comprend une explication claire et motivée des raisons le justifiant.

La déclaration non financière consolidée visée au premier alinéa contient également, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

L’omission d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation est autorisée dans des cas exceptionnels où, de l’avis dûment motivé des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont dévolues par la loi et au titre de leur obligation collective quant à cet avis, la communication de ces informations nuirait gravement à la position commerciale du groupe, à condition que cette omission ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l’évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.

Pour la publication des informations visées au premier alinéa, la société mère peut s’appuyer sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux. La société mère indique les cadres sur lesquels elle s’est appuyée.

Une société mère qui s’acquitte de l’obligation énoncée au paragraphe 2 est réputée avoir satisfait à l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 68, paragraphe 1er, lettre b) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Il en va de même de l’obligation relative à l’analyse des informations non financières figurant à l’article 1720-1, paragraphe 1er.

Une société mère qui est également une filiale est exemptée de l’obligation énoncée au paragraphe 2 si cette société mère exemptée et ses filiales sont comprises dans le rapport consolidé de gestion ou le rapport distinct d’une autre entreprise, établi conformément aux articles 29 et 29bis de la directive 2013/34/UE précitée.

Lorsqu’une société mère établit, en s’appuyant ou non sur des cadres nationaux, de l’Union européenne ou internationaux, un rapport distinct qui porte sur le même exercice et sur l’ensemble du groupe, et qui couvre les informations requises pour la déclaration non financière consolidée prévues au paragraphe 2, cette société mère est exemptée de l’obligation d’établir la déclaration non financière consolidée prévue au paragraphe 2 pour autant que ce rapport distinct :

1° soit publié en même temps que le rapport consolidé de gestion, conformément à l’article 1770-1, ou

2° soit mis à la disposition du public dans un délai raisonnable, et au plus tard six mois après la date de clôture du bilan, sur le site internet de la société mère, et soit visé dans le rapport consolidé de gestion.

Le paragraphe 3 s’applique aux sociétés mères qui préparent le rapport distinct visé au premier alinéa du présent paragraphe.

Le réviseur d’entreprises agréé vérifie que la déclaration non financière consolidée visée au paragraphe 2 ou le rapport distinct visé au paragraphe 5 a été fourni(e).

Les membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées en vertu de la loi, ont l’obligation collective de veiller à ce que les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et, lorsqu’elle fait l’objet d’une publication séparée, la déclaration sur le gouvernement d’entreprise consolidée, ainsi que le rapport visé à l’article 1730-1, paragraphe 5, soient établis et publiés conformément aux exigences de la présente loi et, le cas échéant, aux normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002.

La société qui établit des comptes consolidés doit les faire contrôler par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

Le ou les réviseurs d’entreprises agréés :

1° émettent un avis indiquant :

a) si le rapport consolidé de gestion concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et

b) si le rapport consolidé de gestion a été établi conformément aux exigences légales applicables ;

2° déterminent, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de l’entreprise et de son environnement acquises au cours de l’audit, si des inexactitudes significatives ont été identifiées dans le rapport consolidé de gestion et, le cas échéant, donnent des indications concernant la nature de ces inexactitudes ;

3° le paragraphe 2 ne s’applique ni à la déclaration non financière visée à l’article 1730-1, paragraphe 2, ni au rapport distinct visé à l’article 1730-1, paragraphe 5.

Le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux normes d’audit internationales telles qu’adoptées pour le Grand-Duché de Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier.

Le rapport d’audit est écrit et :

1° il indique l’entité dont les comptes consolidés font l’objet du contrôle légal ; précise les comptes consolidés concernés, la date de clôture et la période couverte ; et indique le cadre de présentation de l’information financière qui a été appliqué pour leur établissement ;

2° il contient une description de l’étendue du contrôle légal des comptes qui contient au minimum l’indication des normes d’audit conformément auxquelles le contrôle légal a été effectué ;

3° il contient un avis qui est soit sans réserve, soit assorti de réserves, soit défavorable et exprime clairement les conclusions du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés :

a) quant à la fidélité de l’image donnée par les comptes consolidés conformément au cadre de présentation de l’information financière retenu, et

b) le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ne sont pas en mesure de rendre un avis, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre un avis ;

4° il se réfère à quelque autre question que ce soit sur laquelle le ou les réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés attirent spécialement l’attention sans pour autant inclure une réserve dans l’avis ;

5° il comporte l’avis et la déclaration, fondés tous les deux sur le travail effectué au cours de l’audit, visés à l’article 1750-1, paragraphe 2 ;

6° il comporte une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation ;

7° il précise le lieu d’établissement du ou des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés.

Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et un avis conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréés ou cabinet de révision agréé présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.

Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprises agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé effectue le contrôle légal des comptes, le rapport d’audit porte au moins la signature du ou des réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet. Lorsque plusieurs réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés ont travaillé en même temps, le rapport d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet de révision agréé.

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé sur les comptes consolidés respecte les exigences énoncées aux paragraphes 1er à 4. Pour établir son rapport sur la cohérence du rapport consolidé de gestion et des comptes consolidés comme l’exige le paragraphe 2, point 5°, le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé examine les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion. Dans le cas où les comptes annuels de l’entreprise mère sont joints aux comptes consolidés, les rapports des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés requis par le présent article peuvent être combinés.

Aux fins du présent chapitre, on entend par :

1° « entreprise active dans les industries extractives » : une entreprise dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;

2° « entreprise active dans l’exploitation des forêts primaires » : une entreprise exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, Groupe 02.2, de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 précité ;

3° « gouvernement » : toute autorité nationale, régionale ou locale d’un Etat membre ou d’un pays tiers. Cette notion inclut les administrations, agences ou entreprises contrôlées par cette autorité au sens des articles 1711-1 à 1711-3 ;

4° « projet » : les activités opérationnelles régies par un seul contrat, licence, bail, concession ou des arrangements juridiques similaires et constituant la base d’obligations de paiement envers un gouvernement. Toutefois, si plusieurs de ces arrangements sont liés entre eux dans leur substance, ils sont considérés comme un projet ;

5° « paiement » : un montant payé, en espèce ou en nature, pour les activités, décrites aux points 1° et 2°, appartenant aux types suivants :

a) droits à la production ;

b) impôts ou taxes perçus sur le revenu, la production ou les bénéfices des sociétés, à l’exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes ;

c) redevances ;

d) dividendes ;

e) primes de signature, de découverte et de production ;

f) droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres contreparties de licence et/ou de concession, et

g) paiements pour des améliorations des infrastructures.

6° « grande entreprise » : une entreprise organisée sous forme de société anonyme, société européenne, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée ou sous l’une des formes visées à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3° de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et qui, à la date de clôture du bilan, dépasse les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 47 de la loi précitée du 19 décembre 2002 ;

7° « entités d’intérêt public » : les entreprises au sens de l’article 2, point 1) de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises ;

8° « entreprise filiale » : une entreprise telle que définie à l’article 1711-1, paragraphe 2 ;

9° « entreprise mère » : une entreprise telle que définie à l’article 1711-1, paragraphe 2 ;

10° « groupe » : l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au sens de l’article 1712-1 ;

11° « entreprises liées » : deux entreprises ou plus entre lesquelles existent les relations visées à l’article 1790-2, paragraphe 1er.

Toute grande entreprise ou toute entité d’intérêt public active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires doit établir un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements conformément à l’article 1760-3 si, en tant qu’entreprise mère, elle est soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés.

Une entreprise mère est considérée comme active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires si une de ses entreprises filiales est active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires.

Le rapport consolidé ne comprend que les paiements provenant des activités de l’industrie extractive ou des activités relatives à l’exploitation des forêts primaires.

L’obligation d’établir le rapport consolidé visé au paragraphe 1er ne s’applique pas à :

1° l’entreprise mère d’un groupe qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d’au moins deux des trois critères visés à l’article 1711-4, excepté lorsqu’une entité d’intérêt public figure parmi les entreprises liées ;

2° l’entreprise mère qui est aussi une entreprise filiale, si sa propre entreprise mère relève du droit d’un État membre.

Une entreprise, y compris une entité d’intérêt public, ne doit pas être incluse dans un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements lorsqu’au moins une des conditions suivantes est remplie :

1° des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice par l’entreprise mère de ses droits sur le patrimoine ou la gestion de cette entreprise ;

2° dans des cas extrêmement rares où les informations nécessaires pour établir le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements conformément au présent chapitre ne peuvent être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié ;

3° les actions ou parts de cette entreprise sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.

Les dérogations susvisées ne sont applicables que si elles sont également appliquées aux fins des comptes consolidés.

Un paiement, qu’il s’agisse d’un versement individuel ou d’une série de paiements liés, ne doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100 000 euros au cours d’un exercice.

Le rapport contient, pour les activités décrites à l’article 1760-1, points 1° et 2°, et pour l’exercice concerné, les informations suivantes :

1° le montant total des paiements effectués au profit de chaque gouvernement ;

2° le montant total par type de paiements prévu à l’article 1760-1, point 5°, lettres a) à g), des paiements effectués au profit de chaque gouvernement ;

3° lorsque ces paiements ont été imputés à un projet spécifique, le montant total par type de paiements prévu à l’article 1760-1, point 5°, lettres a) à g), des paiements effectués pour chacun de ces projets et le montant total des paiements correspondant à chaque projet.

Les paiements effectués par les entreprises au regard des obligations imposées au niveau de l’entité peuvent être déclarés au niveau de l’entité plutôt qu’au niveau du projet.

Lorsque des paiements en nature sont effectués au profit d’un gouvernement, ils sont déclarés en valeur et, le cas échéant, en volume. Des notes d’accompagnement sont fournies pour expliquer comment leur valeur a été établie.

La déclaration des paiements visée au présent article reflète la substance du paiement ou de l’activité concernés, plutôt que leur forme. Les paiements et les activités ne peuvent être artificiellement scindés ou regroupés pour échapper à l’application du présent chapitre.

Le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, visé au présent chapitre, fait l’objet d’une publication au Recueil électronique des sociétés et associations. Cette publication est effectuée par le biais d’une mention du dépôt auprès du registre de commerce et des sociétés déposée dans les douze mois de la clôture de l’exercice auquel le rapport fait référence.

Les membres des organes responsables d’une entreprise, agissant dans le cadre des compétences qui leur sont conférées par la loi, ont la responsabilité de veiller à ce que, au mieux de leurs connaissances et de leurs moyens, le rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements soit établi et publié conformément aux exigences du présent chapitre.

Les entreprises visées à l’article 1760-2 qui établissent un rapport consolidé et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers en la matière qui, en vertu de l’article 47 de la directive 2013/34/UE précitée, sont jugées équivalentes à celles prévues au présent chapitre, sont exemptées des obligations prévues au présent chapitre, à l’exception de l’obligation de publier ce rapport conformément à l’article 1760-4.

Les comptes consolidés régulièrement approuvés et le rapport consolidé de gestion ainsi que le rapport établi par le ou les réviseurs d’entreprises agréés chargés du contrôle des comptes consolidés font l’objet de la part de la société qui a établi les comptes consolidés d’une publicité, conformément à l’article 100-13.

Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont établis dans une seule et même langue. À cet effet, il est loisible à la société mère de recourir aux langues allemande ou anglaise en lieu et place du français.

En ce qui concerne le rapport consolidé de gestion, l’article 79, paragraphe 1er, alinéas 2 et 3, de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, est applicable.

Les articles 80 et 81 de la loi précitée du 19 décembre 2002 sont applicables.

Le paragraphe 2 ne s’applique pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers.

Les sociétés dont les valeurs mobilières ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé d’un État membre au sens de l’article 1er, point 31, de la loi modifiée du 30 mai 2018 relative aux marchés d’instruments financiers, ont la faculté de déroger aux dispositions du titre XVII et établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales adoptées dans le cadre de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 2, du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

Dans ce cas, les sociétés concernées restent toutefois soumises aux dispositions des articles 1711-1 à 1711-7, 1712-19, points 2° à 5°, 11°, 13° à 15°, 1712-20, paragraphe 1er, 1720-1, 1730-1, 1750-1 et 1780-2.

Les entreprises entre lesquelles existent les relations visées à l’article 1711-1, paragraphe 1er, ainsi que les autres entreprises qui sont dans une telle relation avec une des entreprises ci-avant indiquées sont des entreprises liées au sens du titre II de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ainsi que du présent titre.

L’expression « partie liée » a le même sens que dans les normes comptables internationales adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales.

L’article 1711-2 et l’article 1711-3, paragraphe 2, s’appliquent.

Les entreprises mères qui ne revêtent pas la forme juridique de société anonyme, de société européenne (SE), de société en commandite par actions, de société à responsabilité limitée ou de société visée à l’article 77, alinéa 2, points 2° et 3°, de la loi précitée du 19 décembre 2002 et qui, de ce fait, ne sont pas tenues à établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion sont exclues de l’application du paragraphe 1er.