Dutch Corporate Income Tax Act, Arts. 14–14c: business mergers, divisions and legal mergers
Tax-neutral business mergers, legal divisions and mergers, and the tax-free return of a business from a BV to its owner. Full English translation, with the Dutch original under every paragraph.
Part 5 of 9 of the English translation of the Dutch Corporate Income Tax Act 1969. The overview has the card, a summary, our commentary and the amendment history.
Full text in English
Division 2.6 – Business mergerAfdeling 2.6 – Bedrijfsfusie
Article 14Rollover relief for business mergers
Current wording: Stb. 2021, 651, in force 1 January 2022
A taxpayer that transfers its entire enterprise or an independent part of an enterprise (transferor) to another entity that is already liable to tax or becomes liable to tax as a result of the takeover (transferee), in exchange for the issue of shares in the transferee (business merger), need not take into account the profit derived from or on the transfer, provided that the same provisions apply for determining the profit of the transferor and of the transferee, the transferee cannot claim carry-forward of losses under Article 20, a reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, application of the innovation box, carry-forward of net interest expense under Article 15b, application of the object exemption for foreign business profits, application of the participation credit, application of the credit for foreign business profits or carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), the transferor cannot claim application of the innovation box, and subsequent taxation is ensured. If the profit is not taken into account, the transferee takes the place of the transferor with regard to all assets acquired in the context of the business merger.
Original (Dutch)
De belastingplichtige die zijn gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel van een onderneming overdraagt (overdrager) aan een ander lichaam dat reeds belastingplichtig is of door de overname belastingplichtig wordt (overnemer), tegen uitreiking van aandelen in de overnemer (bedrijfsfusie), behoeft de winst behaald met of bij de overdracht niet in aanmerking te nemen, mits voor het bepalen van de winst bij de overdrager en de overnemer dezelfde bepalingen van toepassing zijn, de overnemer niet aanspraak kan maken op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, de overdrager niet aanspraak kan maken op toepassing van de innovatiebox en latere heffing is verzekerd. Indien de winst niet in aanmerking wordt genomen, treedt de overnemer ten aanzien van alle vermogensbestanddelen die in het kader van de bedrijfsfusie zijn verkregen in de plaats van de overdrager.
If the transferee is entitled to carry-forward of losses, to a reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, to application of the innovation box, to carry-forward of net interest expense under Article 15b, to application of the object exemption for foreign business profits, to application of the participation credit, to application of the credit for foreign business profits or to carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), if the transferor is entitled to application of the innovation box, if the same provisions do not apply for determining the profit, or if taxation can for other reasons be ensured only by means of further conditions, the Minister may, at the joint request of the transferor and the transferee and subject to further conditions to be set, permit the inspector responsible for the assessment of the transferor to leave the profit derived from or on the transfer wholly or partly out of account. In that case the transferee takes the place of the transferor with regard to everything acquired in the context of the transfer, in so far as no further conditions have been set in that respect. The request must be made before the transfer to the inspector referred to in the preceding sentence, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
Bestaat voor de overnemer aanspraak op voorwaartse verrekening van verliezen, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, bestaat voor de overdrager aanspraak op toepassing van de innovatiebox, zijn voor het bepalen van de winst niet dezelfde bepalingen van toepassing of kan de belastingheffing uit anderen hoofde alleen met behulp van nadere voorwaarden worden verzekerd, dan kan Onze Minister op gezamenlijk verzoek van de overdrager en de overnemer onder te stellen nadere voorwaarden, de inspecteur belast met de aanslagregeling van de overdrager toestaan de winst behaald met of bij de overdracht geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de overnemer ten aanzien van al hetgeen in het kader van de overdracht is verkregen, voorzover daaraan geen nadere voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de overdrager. Het verzoek wordt voor de overdracht gedaan bij de in de vorige volzin bedoelde inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
If the profit is left out of account under paragraph 1 or paragraph 2 and the shares acquired in the context of the business merger constitute a participation, the amount paid for those shares is set at the tax book value of the assets and liabilities transferred, less the reserves referred to in Articles 3.53 and 3.54 of the Income Tax Act 2001 (Wet inkomstenbelasting 2001) included in them.
Original (Dutch)
Indien de winst op de voet van het eerste of het tweede lid buiten aanmerking blijft en de in het kader van de bedrijfsfusie verkregen aandelen een deelneming vormen, wordt het voor die aandelen opgeofferde bedrag gesteld op de fiscale boekwaarde van het overgedragen vermogen verminderd met de daarin begrepen reserves bedoeld in de artikelen 3.53 en 3.54 van de Wet inkomstenbelasting 2001.
By way of derogation from paragraphs 1 and 2, the profit is taken into account if the business merger is predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation. Unless the contrary is made plausible, the business merger is deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation if it does not take place for business reasons, such as the restructuring or rationalisation of the active operations of the transferor and the transferee. If shares in the transferor or in the transferee are disposed of, wholly or partly, directly or indirectly, within three years after the transfer to an entity that is not related to the transferor and the transferee, business reasons are deemed not to be present, unless the contrary is made plausible.
Original (Dutch)
In afwijking van het eerste en het tweede lid, wordt de winst wel in aanmerking genomen, indien de bedrijfsfusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De bedrijfsfusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien deze niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de overdrager en de overnemer. Indien aandelen in de overdrager dan wel in de overnemer binnen drie jaar na de overdracht geheel of ten dele, direct of indirect worden vervreemd aan een lichaam dat niet met de overdrager en de overnemer is verbonden, worden zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt.
In respect of a mutual fund (fonds voor gemene rekening), the preceding paragraphs apply mutatis mutandis in the event of a transfer of assets of that fund.
Original (Dutch)
Ten aanzien van een fonds voor gemene rekening zijn de voorgaande leden van overeenkomstige toepassing in geval van overgang van bezittingen van dat fonds.
For the purposes of this Article, profit-sharing certificates, certificates of participation or membership rights are treated as shares.
Original (Dutch)
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld winstbewijzen, bewijzen van deelgerechtigdheid of lidmaatschapsrechten.
The conditions referred to in paragraph 2 may serve only to ensure the levying and collection of tax that would be or would become payable if paragraph 2 or paragraph 5 were not applied. Conditions may also be set relating to the determination of the profit derived in a year, the permissible reserves, loss relief, the reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, the application of the innovation box, the carry-forward of net interest expense under Article 15b, the application of the object exemption for foreign business profits, the application of the participation credit, the application of the credit for foreign business profits or the carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and conditions may be set if the fair market value of the transferred assets at the time of the business merger is lower than the book value of those assets.
Original (Dutch)
De in het tweede lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting die verschuldigd zou zijn of zou worden indien het tweede of het vijfde lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst, de toelaatbare reserves, de verrekening van verliezen, de vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, de toepassing van de innovatiebox, de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, de toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, de toepassing van de deelnemingsverrekening, de toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of de voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de overgedragen vermogensbestanddelen op het tijdstip van de bedrijfsfusie lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen.
A transferor that wishes to obtain certainty as to whether the business merger is not deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation may, before the transfer, submit a request to the inspector, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
De overdrager die zekerheid wenst omtrent de vraag of de bedrijfsfusie niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan voor de overdracht een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
A transferor or transferee that, prior to an intended disposal of shares as referred to in the last sentence of paragraph 4, wishes to obtain certainty as to whether, notwithstanding the disposal, it is plausible that the transfer is not predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation may submit a request to the inspector, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
De overdrager of de overnemer die voorafgaande aan een voorgenomen vervreemding van aandelen als bedoeld in de laatste volzin van het vierde lid, zekerheid wil hebben omtrent de vraag of, niettegenstaande de vervreemding, aannemelijk is dat de overdracht niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
Division 2.7 – Division, legal merger and administrative reorganisation or reallocationAfdeling 2.7 – Splitsing, juridische fusie en bestuurlijke herindeling of herschikking
Article 14aRollover relief for legal divisions
Current wording: Stb. 2021, 651, in force 1 January 2022
If assets and liabilities of a taxpayer pass under universal title in the context of a division (the dividing legal person):
a. if the dividing legal person ceases to exist: the dividing legal person is deemed to have transferred its assets, at the time of the division, to the legal persons to which those assets pass under universal title (recipient legal persons) and to have ceased, at the time of the division, to derive taxable profit in the Netherlands from its enterprise;
b. if the dividing legal person continues to exist: the dividing legal person is deemed to have transferred the assets that pass in the context of the division, at the time of the division, to the legal person or legal persons to which those assets pass under universal title (recipient legal person or recipient legal persons, respectively).
Original (Dutch)
Indien vermogen van een belastingplichtige onder algemene titel in het kader van een splitsing overgaat (de splitsende rechtspersoon), wordt:
a. indien de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan: de splitsende rechtspersoon geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de splitsing te hebben overgedragen aan de rechtspersonen waarop deze vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan (verkrijgende rechtspersonen) en ten tijde van de splitsing te zijn opgehouden uit zijn onderneming in Nederland belastbare winst te genieten;
b. indien de splitsende rechtspersoon blijft bestaan: de splitsende rechtspersoon geacht de vermogensbestanddelen die in het kader van de splitsing overgaan, ten tijde van de splitsing te hebben overgedragen aan de rechtspersoon of rechtspersonen waarop deze vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan (verkrijgende rechtspersoon respectievelijk verkrijgende rechtspersonen).
The profit derived as a result of paragraph 1 need not be taken into account, provided that the same provisions apply for determining the profit of the dividing legal person and of the recipient legal persons, neither the dividing legal person, if it ceases to exist, nor the recipient legal person is entitled to carry-forward of losses under Article 20, to a reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, to application of the innovation box, to carry-forward of net interest expense under Article 15b, to application of the object exemption for foreign business profits, to application of the participation credit, to application of the credit for foreign business profits or to carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), the dividing legal person, if it continues to exist, is not entitled to application of the innovation box, and subsequent taxation is ensured. If the profit is left out of account, the recipient legal person takes the place of the dividing legal person with regard to everything acquired in the context of the division.
Original (Dutch)
De winst behaald als gevolg van het eerste lid behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits voor het bepalen van de winst bij de splitsende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersonen dezelfde bepalingen van toepassing zijn, noch bij de splitsende rechtspersoon indien deze ophoudt te bestaan noch bij de verkrijgende rechtspersoon aanspraak bestaat op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, bij de splitsende rechtspersoon indien deze blijft bestaan geen aanspraak bestaat op toepassing van de innovatiebox en latere heffing is verzekerd. Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de splitsing is verkregen in de plaats van de splitsende rechtspersoon.
If the requirements referred to in the first sentence of paragraph 2 are not met, the Minister may, at a joint request of the dividing legal person and the recipient legal persons made before the division, and subject to conditions to be set by him, permit the inspector responsible for the assessment of the dividing legal person to leave the profit derived as a result of paragraph 1 wholly or partly out of account. In that case the recipient legal person takes the place of the dividing legal person with regard to everything acquired in the context of the division, in so far as no conditions have been set in that respect. The inspector decides on the request by a decision open to objection that contains the conditions referred to in the first sentence.
Original (Dutch)
Ingeval niet is voldaan aan de in het tweede lid, eerste volzin, bedoelde vereisten, kan onze Minister, op een gezamenlijk voor de splitsing gedaan verzoek van de splitsende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersonen, onder door hem te stellen voorwaarden de inspecteur belast met de aanslagregeling van de splitsende rechtspersoon toestaan de winst behaald als gevolg van het eerste lid geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de splitsing is verkregen, voorzover daaraan geen voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de splitsende rechtspersoon. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in de eerste volzin bedoelde voorwaarden zijn opgenomen.
If the profit is not taken into account and the recipient legal person issues shares to the dividing legal person, then, if the shares issued constitute a participation, the amount paid for those shares is set at the tax book value of the assets and liabilities passing in the context of the division, less the reserves referred to in Articles 3.53 and 3.54 of the Income Tax Act 2001 included in them.
Original (Dutch)
Indien de winst niet in aanmerking wordt genomen en de verkrijgende rechtspersoon aandelen uitreikt aan de splitsende rechtspersoon wordt, indien de uitgereikte aandelen een deelneming vormen, het voor die aandelen opgeofferde bedrag gesteld op de fiscale boekwaarde van het vermogen dat in het kader van de splitsing overgaat verminderd met de daarin begrepen reserves als bedoeld in de artikelen 3.53 en 3.54 van de Wet inkomstenbelasting 2001.
The conditions referred to in paragraph 3 may serve only to ensure the levying and collection of tax that would be or would become payable if the first sentence of paragraph 3 were not applied. Conditions may also be set relating to the determination of the profit derived in a year by the recipient legal person, the permissible reserves, loss relief, the reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, the application of the innovation box, the carry-forward of net interest expense under Article 15b, the application of the object exemption for foreign business profits, the application of the participation credit, the application of the credit for foreign business profits or the carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and conditions may be set if the fair market value of the assets passing under universal title is, at the time of their passing, lower than the book value of those assets.
Original (Dutch)
De in het derde lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting welke verschuldigd zou zijn of zou worden indien de eerste volzin van het derde lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende rechtspersoon, de toelaatbare reserves, de verrekening van verliezen, de vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, de toepassing van de innovatiebox, de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, de toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, de toepassing van de deelnemingsverrekening, de toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of de voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economisch verkeer van de vermogensbestanddelen die onder algemene titel overgaan op het tijdstip van de overgang lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen.
Paragraph 2 and the first sentence of paragraph 3, respectively, do not apply if the division is predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation. Unless the contrary is made plausible, the division is deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation if the division does not take place for business reasons, such as the restructuring or rationalisation of the active operations of the dividing and the recipient legal persons. If shares in the divided legal person or in a recipient legal person are disposed of, wholly or partly, directly or indirectly, within three years after the division to an entity that is not related to the divided legal person and to the recipient legal persons, business reasons are deemed not to be present, unless the contrary is made plausible.
Original (Dutch)
Het tweede lid, respectievelijk het derde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien de splitsing in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De splitsing wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien de splitsing niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de splitsende- en de verkrijgende rechtspersonen. Indien aandelen in de gesplitste rechtspersoon, dan wel in een verkrijgende rechtspersoon binnen drie jaar na de splitsing geheel of ten dele, direct of indirect worden vervreemd aan een lichaam dat niet met de gesplitste rechtspersoon en met de verkrijgende rechtspersonen is verbonden, worden zakelijke overwegingen niet aanwezig geacht, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt.
At the time of the division, the recipient legal person is regarded as an entity related to the taxpayer.
Original (Dutch)
De verkrijgende rechtspersoon wordt ten tijde van de splitsing als een met de belastingplichtige verbonden lichaam aangemerkt.
A dividing legal person that wishes to obtain certainty as to whether the division is not deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation may, before the division, submit a request to the inspector, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
De splitsende rechtspersoon die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of de splitsing niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing kan voor de splitsing een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
A divided legal person or a recipient legal person that, prior to an intended disposal of shares as referred to in the last sentence of paragraph 6, wishes to obtain certainty as to whether, notwithstanding the disposal, it is plausible that the division is not predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation may submit a request to the inspector, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
De gesplitste rechtspersoon of de verkrijgende rechtspersoon die voorafgaande aan een voorgenomen vervreemding van aandelen als bedoeld in het zesde lid, laatste volzin, zekerheid wil hebben omtrent de vraag of, niettegenstaande de vervreemding, aannemelijk is dat de splitsing niet in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing, kan een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
For the purposes of this Article, profit-sharing certificates, certificates of participation and membership rights are treated as shares.
Original (Dutch)
Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijk gesteld winstbewijzen, bewijzen van deelgerechtigdheid en lidmaatschapsrechten.
Paragraphs 2 to 10 apply only if the dividing and the recipient legal persons are established in the Netherlands or, within the meaning of Article 3.55(5) of the Income Tax Act 2001, are established in a Member State of the European Union or in a state designated by ministerial regulation that is a party to the Agreement on the European Economic Area.
Original (Dutch)
Het tweede tot en met het tiende lid vinden slechts toepassing indien de splitsende en de verkrijgende rechtspersonen in Nederland zijn gevestigd, of in de zin van artikel 3.55, vijfde lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 zijn gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.
Article 14bRollover relief for legal mergers
Current wording: Stb. 2021, 651, in force 1 January 2022
If assets and liabilities of a taxpayer pass under universal title in the context of a merger (the disappearing legal person), the disappearing legal person is deemed to have transferred its assets, at the time of the merger, to the legal person to which those assets pass under universal title (acquiring legal person) and to have ceased, at the time of the merger, to derive taxable profit in the Netherlands from the enterprise.
Original (Dutch)
Indien vermogen van een belastingplichtige onder algemene titel in het kader van een fusie overgaat (de verdwijnende rechtspersoon), wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de fusie te hebben overgedragen aan de rechtspersoon waarop deze vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan (verkrijgende rechtspersoon) en ten tijde van de fusie te zijn opgehouden uit de onderneming in Nederland belastbare winst te genieten.
The profit derived as a result of paragraph 1 need not be taken into account, provided that the same provisions apply for determining the profit of the disappearing legal person and of the acquiring legal person, neither of those legal persons is entitled to carry-forward of losses under Article 20, to a reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, to application of the innovation box, to carry-forward of net interest expense under Article 15b, to application of the object exemption for foreign business profits, to application of the participation credit, to application of the credit for foreign business profits or to carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and subsequent taxation is ensured. If the profit is left out of account, the acquiring legal person takes the place of the disappearing legal person with regard to everything acquired in the context of the merger.
Original (Dutch)
De winst behaald als gevolg van het eerste lid behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits voor het bepalen van de winst bij de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon dezelfde bepalingen van toepassing zijn, bij geen van deze rechtspersonen aanspraak bestaat op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en latere heffing is verzekerd. Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de fusie is verkregen in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon.
If the requirements referred to in the first sentence of paragraph 2 are not met, the Minister may, at a joint request of the disappearing legal person and the acquiring legal person made before the merger, and subject to conditions to be set by him, permit the inspector responsible for the assessment of the disappearing legal person to leave the profit derived as a result of paragraph 1 wholly or partly out of account. In that case the acquiring legal person takes the place of the disappearing legal person with regard to everything acquired in the context of the merger, in so far as no conditions have been set in that respect. The inspector decides on the request by a decision open to objection that contains the conditions referred to in the first sentence.
Original (Dutch)
Ingeval niet is voldaan aan de in het tweede lid, eerste volzin, bedoelde vereisten, kan onze Minister, op een gezamenlijk voor de fusie gedaan verzoek van de verdwijnende rechtspersoon en de verkrijgende rechtspersoon, onder door hem te stellen voorwaarden de inspecteur belast met de aanslagregeling van de verdwijnende rechtspersoon toestaan de winst behaald als gevolg van het eerste lid geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de verkrijgende rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in het kader van de fusie is verkregen, voorzover daaraan geen voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in de eerste volzin bedoelde voorwaarden zijn opgenomen.
The conditions referred to in paragraph 3 may serve only to ensure the levying and collection of tax that would be or would become payable if the first sentence of paragraph 3 were not applied. Conditions may also be set relating to the determination of the profit derived in a year by the acquiring legal person, the permissible reserves, loss relief, the reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, the application of the innovation box, the carry-forward of net interest expense under Article 15b, the application of the object exemption for foreign business profits, the application of the participation credit, the application of the credit for foreign business profits or the carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and conditions may be set if the fair market value of the assets passing under universal title is, at the time of their passing, lower than the book value of those assets.
Original (Dutch)
De in het derde lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting welke verschuldigd zou zijn of zou worden indien de eerste volzin van het derde lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende rechtspersoon, de toelaatbare reserves, de verrekening van verliezen, de vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, de toepassing van de innovatiebox, de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, de toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, de toepassing van de deelnemingsverrekening, de toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of de voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de vermogensbestanddelen die onder algemene titel overgaan op het tijdstip van de overgang lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen.
Paragraph 2 and the first sentence of paragraph 3, respectively, do not apply if the merger is predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation. Unless the contrary is made plausible, the merger is deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation if the merger does not take place for business reasons, such as the restructuring or rationalisation of the active operations of the disappearing and the acquiring legal person.
Original (Dutch)
Het tweede lid, respectievelijk het derde lid, eerste volzin, is niet van toepassing indien de fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing. De fusie wordt, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt, geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing indien de fusie niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of rationalisering van de actieve werkzaamheden van de verdwijnende en de verkrijgende rechtspersoon.
At the time of the merger, the acquiring legal person is regarded as an entity related to the taxpayer.
Original (Dutch)
De verkrijgende rechtspersoon wordt ten tijde van de fusie als een met de belastingplichtige verbonden lichaam, aangemerkt.
A disappearing legal person that wishes to obtain certainty as to whether the merger is not deemed to be predominantly aimed at the avoidance or deferral of taxation may, before the merger, submit a request to the inspector, who decides on it by a decision open to objection.
Original (Dutch)
De verdwijnende rechtspersoon die zekerheid wil hebben omtrent de vraag of de fusie niet wordt geacht in overwegende mate te zijn gericht op het ontgaan of uitstellen van belastingheffing kan voor de fusie een verzoek indienen bij de inspecteur, die daarop bij voor bezwaar vatbare beschikking beslist.
Paragraphs 2 to 7 apply only if the disappearing and the acquiring legal person are established in the Netherlands or, within the meaning of Article 3.55(5) of the Income Tax Act 2001, are established in a Member State of the European Union or in a state designated by ministerial regulation that is a party to the Agreement on the European Economic Area.
Original (Dutch)
Het tweede tot en met het zevende lid vinden slechts toepassing indien de verdwijnende en de verkrijgende rechtspersoon in Nederland zijn gevestigd, of in de zin van artikel 3.55, vijfde lid, Wet inkomstenbelasting 2001 zijn gevestigd in een lidstaat van de Europese Unie of een bij ministeriële regeling aangewezen staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte.
Article 14baAdministrative reorganisation of public-body enterprises
Current wording: Stb. 2021, 651, in force 1 January 2022
If assets and liabilities of an enterprise of a municipality, province or water authority, or belonging to a ministry (transferring party), pass in the context of an administrative reorganisation or reallocation to another municipality or province, another water authority or another ministry (acquiring party), the transferring party is deemed to have transferred the assets of the enterprise that pass in the context of the administrative reorganisation or reallocation to the acquiring party at the time of that administrative reorganisation or reallocation.
Original (Dutch)
Indien vermogen van een onderneming van een gemeente, provincie of waterschap of behorende tot een ministerie (overdragende partij) in het kader van een bestuurlijke herindeling of herschikking overgaat naar een andere gemeente of provincie, een ander waterschap of een ander ministerie (verkrijgende partij), wordt de overdragende partij geacht de vermogensbestanddelen van de onderneming die in het kader van de bestuurlijke herindeling of herschikking overgaan ten tijde van die bestuurlijke herindeling of herschikking te hebben overgedragen aan de verkrijgende partij.
The profit derived as a result of paragraph 1 need not be taken into account, provided that the same provisions apply for determining the profit of the transferring party and of the acquiring party, neither the transferring party, if it ceases to exist as a result of the administrative reorganisation or reallocation, nor the acquiring party is entitled to carry-forward of losses under Article 20, to a reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, to application of the innovation box, to carry-forward of net interest expense under Article 15b, to application of the object exemption for foreign business profits, to application of the participation credit, to application of the credit for foreign business profits or to carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and subsequent taxation is ensured. If the profit is left out of account, the acquiring party takes the place of the transferring party with regard to everything acquired in the context of the administrative reorganisation or reallocation.
Original (Dutch)
De winst behaald als gevolg van het eerste lid behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits voor het bepalen van de winst bij de overdragende partij en de verkrijgende partij dezelfde bepalingen van toepassing zijn, noch bij de overdragende partij, indien deze door de bestuurlijke herindeling of herschikking ophoudt te bestaan, noch bij de verkrijgende partij aanspraak bestaat op voorwaartse verrekening van verliezen op de voet van artikel 20, op vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, op toepassing van de innovatiebox, op voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, op toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, op toepassing van de deelnemingsverrekening, op toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of op voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en latere heffing is verzekerd. Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende partij met betrekking tot al hetgeen in het kader van de bestuurlijke herindeling of herschikking is verkregen in de plaats van de overdragende partij.
If the conditions referred to in the first sentence of paragraph 2 are not met, the Minister may, at a joint request of the transferring and the acquiring party made before the administrative reorganisation or reallocation, and subject to conditions to be set by him, permit the inspector responsible for the assessment of the transferring party to leave the profit derived as a result of paragraph 1 wholly or partly out of account. In that case the acquiring party takes the place of the transferring party with regard to everything acquired in the context of the administrative reorganisation or reallocation, in so far as no conditions have been set in that respect. The inspector decides on the request by a decision open to objection that contains the conditions referred to in the first sentence.
Original (Dutch)
Indien niet is voldaan aan de voorwaarden, bedoeld in het tweede lid, eerste volzin, kan Onze Minister op een gezamenlijk voor de bestuurlijke herindeling of herschikking gedaan verzoek van de overdragende en de verkrijgende partij, onder door hem te stellen voorwaarden, de inspecteur belast met de aanslagregeling van de overdragende partij toestaan de winst behaald als gevolg van het eerste lid geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij treedt de verkrijgende partij met betrekking tot al hetgeen in het kader van de bestuurlijke herindeling of herschikking is verkregen, voor zover daaraan geen voorwaarden zijn gesteld, in de plaats van de overdragende partij. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de voorwaarden, bedoeld in de eerste volzin, zijn opgenomen.
The conditions referred to in paragraph 3 may serve only to ensure the levying and collection of tax that would be or would become payable if the first sentence of paragraph 3 were not applied. Conditions may also be set relating to the determination of the profit derived in a year by the acquiring party, the permissible reserves, loss relief, the reduction for the avoidance of double taxation in respect of foreign results, the application of the innovation box, the carry-forward of net interest expense under Article 15b, the application of the object exemption for foreign business profits, the application of the participation credit, the application of the credit for foreign business profits or the carry-forward of withholding taxes under Article 25a(4), and conditions may be set if the fair market value of the assets to which the request referred to in paragraph 3 relates is, at the time of their passing, lower than the book value of those assets.
Original (Dutch)
De voorwaarden, bedoeld in het derde lid, mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van belasting welke verschuldigd zou zijn of zou worden indien het derde lid, eerste volzin, buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op het bepalen van de in een jaar genoten winst van de verkrijgende partij, de toelaatbare reserves, de verrekening van verliezen, de vermindering ter voorkoming van dubbele belasting ter zake van buitenlandse resultaten, de toepassing van de innovatiebox, de voortwenteling van een saldo aan renten op de voet van artikel 15b, de toepassing van de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, de toepassing van de deelnemingsverrekening, de toepassing van de verrekening bij buitenlandse ondernemingswinsten of de voortwenteling van voorheffingen op de voet van artikel 25a, vierde lid, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de vermogensbestanddelen waarop het verzoek, bedoeld in het derde lid, ziet op het tijdstip van de overgang lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen.
Division 2.8 – Tax-free return from a BVAfdeling 2.8 – Geruisloze terugkeer uit BV
Article 14cTax-free transfer of enterprise to shareholders
Current wording: Stb. 2023, 508, in force 1 January 2025
If a public limited company (NV) or private limited liability company (BV) whose shareholders are exclusively natural persons is dissolved and the enterprise carried on by the company is continued by the shareholders, the Minister may, at the joint request of the taxpayer and the continuing shareholders and subject to further conditions to be set by him, permit the profit that is realised on or as a result of the dissolution not to be taken into account. The shareholders take the place of the taxpayer, each for his own share, with regard to the assets with which they continue the enterprise and which they acquire in the context of the dissolution, except in so far as otherwise provided in the conditions to be set.
Original (Dutch)
Indien een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uitsluitend natuurlijke personen als aandeelhouder heeft, wordt ontbonden en de door de vennootschap gedreven onderneming door de aandeelhouders wordt voortgezet, kan Onze Minister op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en de voortzettende aandeelhouders onder door hem nader te stellen voorwaarden toestaan dat de winst die bij of als gevolg van de ontbinding tot uitdrukking komt, niet in aanmerking wordt genomen. De aandeelhouders treden met betrekking tot de vermogensbestanddelen waarmee zij de onderneming voortzetten en die zij in het kader van de ontbinding verkrijgen, ieder voor zijn gedeelte, in de plaats van de belastingplichtige, behalve voorzover bij de te stellen voorwaarden anders is bepaald.
If:
a. the object exemption for foreign business profits referred to in Article 15e applies to the taxpayer and, without application of paragraph 1, the dissolution would give rise to a cessation loss under Article 15i, the taxpayer may, by way of derogation to that extent from paragraph 1, take that loss into account subject to further conditions to be set;
b. the taxpayer is entitled to carry-forward of losses, the profit referred to in paragraph 1 is left out of account only in so far as it exceeds those losses.
In so far as the profit referred to in paragraph 1 is taken into account, the book values of assets are increased or tax reserves are released.
Original (Dutch)
Indien:
a. bij de belastingplichtige de objectvrijstelling voor buitenlandse ondernemingswinsten, bedoeld in artikel 15e, van toepassing is en de ontbinding zonder toepassing van het eerste lid zou leiden tot een stakingsverlies op de voet van artikel 15i, kan de belastingplichtige, in afwijking in zoverre van het eerste lid, dit verlies onder nader te stellen voorwaarden in aanmerking nemen;
b. de belastingplichtige aanspraak kan maken op voorwaartse verrekening van verliezen, blijft de in het eerste lid bedoelde winst slechts buiten aanmerking voor zover deze uitgaat boven die verliezen.
Voor zover de winst, bedoeld in het eerste lid, wel in aanmerking wordt genomen, vindt een verhoging van boekwaarden van bezittingen of opheffing van fiscale reserves plaats.
In so far as losses have not yet been set off after application of paragraph 2, an L/Y part of them is regarded as a business loss within the meaning of Article 3.148(2) of the Income Tax Act 2001 of the shareholders who continue the enterprise. The foregoing applies in so far as it is plausible that the loss was incurred in carrying on the enterprise that is being continued. The loss is determined by the inspector by a decision open to objection. For the purposes of the first sentence:
L: means the percentage of the lowest rate referred to in Article 22 applicable at the time of the dissolution referred to in paragraph 1;
Y: means the percentage stated third in the last column of the table included in Article 2.10(1) of the Income Tax Act 2001, reduced by the percentage resulting from multiplying the percentage of the SME profit exemption referred to in Article 3.79a of that Act by the percentage stated second in that column, as those percentages apply at the time of the dissolution referred to in paragraph 1, the result for Y being rounded down to a whole number.
Original (Dutch)
Voorzover na toepassing van het tweede lid verliezen nog niet zijn verrekend, worden deze voor L/Y deel aangemerkt als ondernemingsverlies in de zin van artikel 3.148, tweede lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 van de aandeelhouders die de onderneming voortzetten. Een en ander voorzover aannemelijk is dat dit verlies is geleden in de uitoefening van de onderneming die wordt voortgezet. Het verlies wordt door de inspecteur vastgesteld bij voor bezwaar vatbare beschikking. Voor de toepassing van de eerste zin wordt verstaan onder:
L: het percentage van het laagste tarief, bedoeld in artikel 22, geldend op het tijdstip van de ontbinding, bedoeld in het eerste lid;
Y: het in de laatste kolom van de in artikel 2.10, eerste lid, van de Wet inkomstenbelasting 2001 opgenomen tabel als derde vermelde percentage, verminderd met het percentage dat volgt uit de vermenigvuldiging van het percentage van de MKB-winstvrijstelling, bedoeld in artikel 3.79a van die wet, met het in die kolom als tweede vermelde percentage, zoals die percentages gelden op het tijdstip van de ontbinding, bedoeld in het eerste lid, waarbij de uitkomst van Y naar beneden wordt afgerond op een geheel getal.
Paragraph 1 does not apply:
a. in so far as the assets and tax reserves of the taxpayer cannot come to form part of the assets with which the enterprise is continued by the shareholders;
b. if the NV or BV is not established in the Netherlands, except where the company carries on an enterprise through a permanent establishment situated in the Netherlands, and:
1°. the right to tax the profit derived from that enterprise is allocated to the Netherlands under the Tax Arrangement for the Kingdom (Belastingregeling voor het Koninkrijk), the Tax Arrangement for the country of the Netherlands (Belastingregeling voor het land Nederland) or a convention for the avoidance of double taxation, and
2°. the place of effective management of the company is located on the BES islands or in a country or State referred to in paragraph 8.
Original (Dutch)
Het eerste lid is niet van toepassing:
a. voorzover de vermogensbestanddelen en fiscale reserves van de belastingplichtige niet kunnen gaan behoren tot het vermogen waarmee de onderneming door de aandeelhouders wordt voortgezet;
b. indien de naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid niet in Nederland is gevestigd, behoudens indien de vennootschap een onderneming drijft met behulp van een in Nederland aanwezige vaste inrichting, en:
1°. het heffingsrecht over de uit die onderneming genoten winst ingevolge de Belastingregeling voor het Koninkrijk, de Belastingregeling voor het land Nederland dan wel een verdrag ter voorkoming van dubbele belasting aan Nederland is toegewezen, en
2°. de plaats van de werkelijke leiding van de vennootschap is gelegen op de BES eilanden of in een in het achtste lid bedoeld land of bedoelde staat.
For the purposes of this Article:
a. a continuing shareholder means a shareholder with whom the assets referred to in paragraph 1, from the time those assets become attributable to him, form part of the assets of an enterprise in respect of which he is an entrepreneur as referred to in Article 3.4 of the Income Tax Act 2001 or a co-entitled person as referred to in Article 3.3(1)(a) of that Act;
b. holders of profit-sharing certificates who are co-entitled to the assets of the company are treated as shareholders.
Original (Dutch)
Voor de toepassing van dit artikel:
a. wordt onder een aandeelhouder die voortzet verstaan een aandeelhouder bij wie de in het eerste lid bedoelde vermogensbestanddelen, vanaf het tijdstip dat deze vermogensbestanddelen hem aangaan, behoren tot het vermogen van een onderneming met betrekking waartoe hij ondernemer als bedoeld in artikel 3.4 van de Wet Inkomstenbelasting 2001 of medegerechtigde als bedoeld in artikel 3.3, eerste lid, onderdeel a, van die wet, is;
b. worden met aandeelhouders gelijkgesteld houders van winstbewijzen die medegerechtigd zijn tot het vermogen van de vennootschap.
The conditions referred to in paragraph 1 may serve only to ensure the levying and collection of the income tax and corporate income tax that would be or would become payable if paragraph 1 were not applied. Conditions may also be imposed on the continuing shareholder relating to the profit derived in a year and the permissible reserves, and conditions may be set if the fair market value of the assets at the time immediately preceding the continuation of the enterprise for the account of the shareholders is lower than the book value of those assets. If the enterprise is continued by more than one shareholder, the conditions must provide that the losses referred to in paragraph 3 are allocated in proportion to each shareholder’s interest in the taxpayer. Conditions may also be set relating to the distribution of the assets referred to in paragraph 1 among the continuing shareholders and to the progress of the liquidation of the taxpayer’s assets and liabilities. Finally, conditions may be set with regard to the financing of the enterprise at the start of its continuation by the shareholder if the company receives consideration for the transfer of assets with which the shareholder intends to continue the enterprise.
Original (Dutch)
De in het eerste lid bedoelde voorwaarden mogen slechts strekken ter verzekering van de heffing en de invordering van de inkomstenbelasting en de vennootschapsbelasting die verschuldigd zouden zijn of zouden worden indien het eerste lid buiten toepassing zou blijven. Voorts kunnen aan de voortzettende aandeelhouder voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op de in een jaar genoten winst, de toelaatbare reserves, en kunnen voorwaarden worden gesteld indien de waarde in het economische verkeer van de vermogensbestanddelen op het tijdstip dat onmiddellijk voorafgaat aan het voortzetten van de onderneming voor rekening van de aandeelhouders lager is dan de boekwaarde van deze vermogensbestanddelen. Indien de onderneming door meerdere aandeelhouders wordt voortgezet, wordt in de voorwaarden bepaald dat de verliezen, bedoeld in het derde lid, naar rato van het belang van een ieder in de belastingplichtige worden toegerekend. Tevens kunnen voorwaarden worden gesteld die betrekking hebben op de verdeling van de in het eerste lid bedoelde vermogensbestanddelen over de voortzettende aandeelhouders en de voortgang van de vereffening van het vermogen van de belastingplichtige. Tenslotte kunnen voorwaarden worden gesteld met betrekking tot de financiering van de onderneming bij aanvang van het voortzetten door de aandeelhouder indien de vennootschap voor de overdracht van vermogensbestanddelen waarmee de aandeelhouder de onderneming wil voortzetten, een tegenprestatie ontvangt.
The request referred to in paragraph 1 must be made before the dissolution of the taxpayer to the inspector responsible for the assessment of the taxpayer. The inspector decides on the request by a decision open to objection that contains the conditions referred to in paragraph 1.
Original (Dutch)
Het in het eerste lid bedoelde verzoek wordt voor de ontbinding van belastingplichtige gedaan bij de inspecteur belast met de aanslagregeling van de belastingplichtige. De inspecteur beslist op het verzoek bij voor bezwaar vatbare beschikking waarin de in het eerste lid bedoelde voorwaarden zijn opgenomen.
For the purposes of this Article, an NV or BV also includes an entity comparable to it in legal form that has been incorporated or formed under the law applicable on the BES islands or under the law of Aruba, Curaçao, Sint Maarten, a Member State of the European Union or a state with which the Netherlands has concluded an applicable convention for the avoidance of double taxation that contains a provision prohibiting discrimination on grounds of nationality for legal persons that are otherwise in the same circumstances as the aforementioned entities incorporated under Dutch law.
Original (Dutch)
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mede verstaan een daarmee qua rechtsvorm vergelijkbaar lichaam dat is opgericht of aangegaan naar het op de BES eilanden geldende recht dan wel het recht van Aruba, Curaçao, Sint Maarten, een lidstaat van de Europese Unie of een staat in de relatie waarmee een met Nederland gesloten verdrag ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is waarin een bepaling is opgenomen die discriminatie naar nationaliteit verbiedt voor rechtspersonen die overigens in dezelfde omstandigheden verkeren als de hiervoor genoemde naar Nederlands recht opgerichte lichamen.
How to cite
Unofficial English translation by BCA EU, for information. Only the Dutch text has legal force. Article headings are editorial; chapter and division headings are the law’s own. Text checked against the consolidated version valid from 1 January 2026 on wetten.overheid.nl on 30 October 2026. This page is not legal or tax advice.
Setting up a Dutch holding or operating company?
We set up Dutch BVs, register them for corporate income tax and handle the returns, with the participation exemption and interest rules in mind from day one. Fixed fee agreed upfront.